BD半岛·体育本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司深耕锯切行业20年，系锯切行业细分领域的领军企业，锯切业务产品主要为双金属带锯条，包括高速钢带锯条和硬质合金带锯条。公司于2022年9月底完成对铂泰电子的重大资产重组，快速切入消费电子电源业务，并凭借雅达电子的品控、制程、技术研发、大客户服务和品牌等优势，迅速开拓布局大功率电源业务，包括新能源智能光伏/储能电源、数据中心电源、站点能源电源新业务新品类。确立了公司目前“锯切+电源”双主业发展格局。
公司锯切业务主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造与销售，锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。
公司锯切产品主要为双金属带锯条，包括高速钢带锯条和硬质合金带锯条。双金属带锯条是金属切割加工必备的高效刀具，被喻为“工匠之手”，主要用于切割黑色金属、有色金属以及石墨、泡沫材料、木质材料等非金属材料，具有切割精度高、 切割断面质量好、切割效率高等特点，广泛应用于航空航天、轨道交通、 汽车制造、大型锻造、工程机械、风电、核电、钢铁冶金、模具加工等各个制造领域。
采购模式：公司日常采购主要包括生产用原材料、铣刀及其他消耗材料。生产用原材料包含冷轧合金钢带、高速钢丝、合金刀头等，属于高性能、高精度特种金属材料，采用MRP采购模式，直接从生产厂家采购。其他消耗材料采用JIT采购模式，实行统一招标确定合格供应商。
生产模式：公司产品分为标准化产品和定制化产品。标准化产品根据市场需求按月制定相应的生产计划，定制化产品是以客户的个性化锯切需求为导向，提供特殊规格、特殊材质、特殊齿形及特殊工艺的产品与服务。
销售模式：双金属带锯条属于金属切割加工企业的易耗品，应用行业、领域广泛，终端用户多，单个客户采购频次高，但单次采购量不大，因此公司销售模式以经销商渠道为主、直销与网络销售为辅。同时实施“大客户直销+直接用户锯切整体服务”模式，导入产品研发、先进设备、领先工艺、优良品质、精益管理等方面的优势，为用户提供个性化定制锯切技术整体解决方案。
见公司2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”。
公司锯切业务致力于提供一揽子锯切解决方案，覆盖前端研发、试切、生产、销售、售后及后市场服务等流程，助力中国制造迈向高端，服务全球。
公司作为全国刀具标准化技术委员会成员单位，公司承担起行业发展重任，主持起草了双金属带锯条国家标准和硬质合金带锯条行业标准，不断规范和引领行业发展。国家标准《金属切割带锯条第1部分：术语（GB/T21954.1-2008》、《金属切割带锯条第2部分：特性和尺寸（GB/T21954.2-2008）》于2008年6月发布实施；国家标准《金属切割双金属带锯条技术条件（GB/T25369-2010）》于2010年11月发布实施；行业标准《金属切割硬质合金带锯条技术条件（JB/T13332-2017）》于2017年11月发布实施。
公司是掌握双金属带锯条生产工艺并实现规模化生产的业内领先企业，系中国航天中国运载火箭技术研究院认可的硬质合金带锯条合格供应商，实现硬质合金带锯条规模生产与进口替代的国内企业。深耕带锯条行业20年，双金属带锯条年产能规模超过2800万米，目前公司双金属带锯条销量处在国内第一，全球前三，在国内市场占有率近35%,公司产品占中国产品出口海外市场的比例超过40%，国产品牌出口排名领先。2022年，公司经工业和信息化部、中国工业经济联合会认定为第七批制造业单项冠军示范企业；经审核评议获得“湖南省省长质量奖提名奖”。2023年，公司获评“湖南省硬质合金产业集群龙头企业”“湖南省制造业百强企业”等荣誉。
作为锯切行业细分领域的领军企业，公司锯切业务以“让世界没有难切的材料”为使命，通过内生增长+外延扩张手段，扩大产销规模的同时积极拓展相关产业链，以“双五十”为发展目标（即：双金属带锯条国内市场占有率50%，国外销售占公司锯切业务销售的50%），成为世界领先的锯切产品生产和服务商。
公司电源业务主要包括消费电子电源、新能源智能光伏/储能电源，另包含一部分数据中心电源、站点能源电源业务。其中消费电子电源业务主要包括用于给手机、智能穿戴设备、智能家居等智能终端产品充电的电源，如手机充电器及适配器；新能源智能光伏/储能电源业务主要包含光伏优化器、光伏逆变器、储能变流器等产品；数据中心电源业务主要为服务器电源模块产品；站点能源业务主要为户用直流充电桩和快充充电电源模块产品。
采购模式：公司客户主要为行业的头部企业，质量管控严格。因此，公司制定了较为完善的采购管理制度，对采购流程进行了严格管控。电源产品主要原材料有塑胶壳、PCB板、电容、电阻、MOS管、电感、变压器、插头等，供应商分为生产商、代理商两种，但采用代理商形式采购原材料占比较低。
生产模式：公司在获得客户项目后，综合衡量新产品发布期半岛·体育中国官方网站平台登陆、规划总需求、承接份额等因素，客户通常会给出预测一段时期内的大计划，公司根据大计划协调原材料备货，后期以客户下达的具体订单确定排产。公司结合自身生产能力、原材料备货情况，合理制定生产计划。对于需求确定性比较高的、合作惯例稳定、无滞销风险的产品，公司会选择提前排产备货，以提高设备利用效率、缩短供货周期。
生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对质量、良率等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。
销售模式：公司获取客户的方式全部是自主市场化开发；通过市场营销、研发投入、专业服务获取直接客户，日常执行过程中双方签订具体订单，完成验收与结算。
进入终端品牌客户供应链系统，都需要经过终端品牌商或直接客户的严格考察与全面认证，通常包括公司的设计研发能力、生产制造能力、质量控制与保证能力、供应能力、售后服务能力等，确保各项能力水平达到其认证要求。较高的认证难度使得一旦通过认证，与客户便结成稳定的合作关系，一般不易被更换，形成较高的客户认证壁垒。
见公司2023年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“三、核心竞争力分析”。
雅达品牌1971年创立于香港，拥有五十多年品牌历史，在全球电源行业有着突出的行业地位。公司控股子公司罗定雅达设立于1995年，自成立日起即专注于电源产品，拥有接近30年的从业经验和行业积淀，在历史上是全球电源行业头部企业美国艾默生公司（Emerson）的全资子公司，作为在中国的主要生产基地之一，其客户广泛分布于消费电子、半导体设备、通信、制造业、服务器中心和医疗领域，具有深厚的技术储备和产品生产能力。公司控股子公司罗定雅达与全球一线品牌客户长期保持合作和供应关系，拥有较高行业知名度和先进的大规模制造、交付能力，在全球电源行业有着突出的品牌和市场地位优势，是电源行业的领先企业之一。
详见“第十节 财务报告、五半岛·体育中国官方网站平台登陆、重要的会计政策及会计估计、39、重要的会计政策和会计估计变更”。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
根据《上市公司证券发行注册管理办法》最新规定，公司于2023年2月22日召开第五届董事会第三十一次会议，对向特定对象发行股票相关事项进行了修订，同时还对本次发行募投项目有关的内部审议情况、募集资金投资项目的审批、备案情况、募投项目实施主体以及募投项目效益等内容进行了更新。上述事项已经公司于2023年3月10日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于公司总股本因限制性股票完成登记增加，公司于2023年5月16日召开第五届董事会第三十五次会议，对本次向特定对象发行股票的发行数量上限及相关内容进行了相应的调整。
2023年6月28日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。本次向特定对象发行股票相关事项经深圳证券交易所审核通过。
2023年8月29日，公司收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1900号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。2023年9月21日，公司向12名特定对象发行人民币普通股股票37,557,516股，每股面值1.00元，发行价格为16.19元/股，共计募集资金人民币608,056,184.04元，扣除与发行有关的费用人民币22,504,546.08元（不含税），募集资金净额为人民币585,551,637.96元。新增股份的上市时间为2023年10月17日。
2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
根据公司2020年年度股东大会授权，公司董事会按照《2021年股票期权激励计划》的相关规定，于2023年7月中旬办理完成了2021年股票期权激励计划第二个行权期自主行权手续。公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的激励对象共计2人，可行权的股票期权数量为1,260,000份，占公司目前股本总额214,054,000股的0.59%，行权价格为5.37元/份（调整后）。
2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》和《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
2023年2月22日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的股票期权授予登记工作。期权简称：泰嘉JLC2，期权代码：037334。向5名激励对象授予320.00万份股票期权，行权价格15.70元/份。
2023年5月10日，公司完成了2022年股票期权与限制性股票激励计划的首次及部分预留限制性股票授予登记工作。在认购缴款阶段，有1名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，部分激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，共计80,000股。因此，公司实际授予限制性股票人数为26人，授予的限制性股票数量为2,374,000股，上市日期为2023年5月15日。
2023年12月13日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司东莞市铂泰电子有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司拟与上海汇捭企业管理合伙企业（有限合伙）、张启华、李振旭、金雷、杨兰、郑钢海共同签署《关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》，以人民币12,049.24万元收购前述转让方合计持有的铂泰电子36.51%股权。本次股权收购完成后，公司对铂泰电子的直接持股比例将由56.23%增加至92.74%，并通过长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制其7.26%的股权。
2024年1月25日，东莞市铂泰电子有限公司更名为长沙铂泰电子有限公司，并将注册地址迁至长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号0816872栋202室。
2024年3月26日，长沙铂泰电子有限公司办理完成股权交割的工商变更登记手续，并取得望城经济技术开发区管理委员会颁发的新《营业执照》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年3月19日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月29日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事陈明先生、解浩然先生及易玄女士以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
公司独立董事向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。
公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性的评估意见》详见巨潮资讯网（）。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（）。
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
2023年，公司实现营业收入184,465万元半岛·体育中国官方网站平台登陆，同比增长88.66%，实现归属于上市公司股东的净利润13,306万元，同比增长1.97%。详细财务数据见审计报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
公司《2023年年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）；公司《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（）。
7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
公司《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（）。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事方鸿、李辉、杨乾勋回避表决。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事陈明、解浩然、易玄回避表决。
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，分别确定了2023年度非独立董事、独立董事从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2023年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定了2023年度高级管理人员从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2023年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司兼任高级管理人员的董事方鸿、李辉、杨乾勋回避表决。
公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司2024年全面预算的基础上，按合并报表要求编制了2024年度财务预算报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的管理控制指标，能否实现受受原材料价格变化，新能源光伏、储能电源等新业务拓展进度，公司运营质量和运营效率，扩产项目实施进度和实施效果，以及宏观经济环境与市场需求变化等重大不确定性影响。
根据《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
公司《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
公司《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（）。
同意公司及合并报表范围内子公司为满足发展和生产经营的需要，向银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年。各银行具体的综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及合并报表范围内子公司与各银行最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务管理部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、湖南泰嘉合金材料科技有限公司及江苏美特森切削工具有限公司分别提供担保31,000万元、10,000万元、6,000万元及5,000万元，预计总额度不超过人民币52,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。
上述担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及合并报表范围内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
公司《关于2024年度为子公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
16.3审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
本次修订后的公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网（）。
鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司将回购专用证券账户中剩余回购股份19,954股全部予以注销。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
公司《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
18、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第三个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权，行权方式为自主行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将在第三个等待期（2024年5月30日）届满后，按照相关规定为达到考核要求的激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。
公司《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
湖南启元律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（）
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
若上述2023年度利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，同意将授予的股票期权的行权价格由5.37元/份调整为5.17元/份。
公司《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（）。
20、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格由10.47元/股调整为10.27元/股。
公司《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（）。
21、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年业绩未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期设定的业绩考核目标，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司注销获授股票期权的5名激励对象第一个行权期对应不得行权的96万份股票期权。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
公司《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（）。
22、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
同时，因公司2023年业绩未达到2022年股权激励计划第一个接触限售期设定的业绩考核目标，2022年股权激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司回购注销首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的694,320股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
公司《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（）。
（1）2024年2月，激励对象通过自主行权方式已完成2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权63万份的行权，公司总股本增加630,000股。
（2）公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，公司拟将回购专用证券账户中剩余的回购股份19,954股全部予以注销。
（3）公司拟回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股。同时，因公司2023年业绩未达到2022年股权激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，2022年股权激励计划第一个解除限售期已不具备解除限售条件，公司拟对25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票694,320股进行回购注销。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理注册资本等变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以市场监督管理局登记、备案为准。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正事项。
公司《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及附注的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）；相关更正后的定期报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》详见巨潮资讯网（）。
董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该10,000万元理财额度可滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过10,000万元，并授权公司管理层具体实施相关事宜。委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构就本议案出具了核查意见。
公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核査意见》详见巨潮资讯网（）。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将申请综合授信相关事宜公告如下：
根据公司实际情况及资金需求安排，为满足公司发展和生产经营的需要，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年。各银行具体的综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及子公司与各银行最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。部分拟申请综合授信额度明细如下：
上述拟申请综合授信额度合计7.4亿元，另外8.6亿元的综合授信额度，由公司及子公司根据业务具体情况，适时安排向上述银行新增或向其他银行等金融机构申请综合授信额度，不再对单一银行等金融机构出具相关决议，授信额度最终以授信银行等金融机构实际审批的授信额度为准。上述综合授信申请自股东大会审议批准之日起一年以内有效。
在综合授信额度和授信期限内，由公司及子公司根据实际资金需求进行银行等金融机构借贷。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务管理部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
本次申请综合授信额度是为了满足公司及合并报表范围内子公司发展和生产经营的需要，合理使用间接融资，有利于促进公司的业务拓展及企业发展，进一步提高经济效益。目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合中国证监会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》的规定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。现将公司2023年度利润分配预案相关事项公告如下：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司2023年度财务报告：2023年度母公司财务报表税后净利润154,339,429.72元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积15,433,942.97元，母公司报表当年实现的可分配利润为138,905,486.75元，加上历年留存的未分配利润后，本次可供分配利润为456,004,701.77元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。
截止本报告日，公司总股本252,871,516股，其中，回购专用证券账户持股19,954股（实施完毕公司2021年员工持股计划后，回购专户剩余股份数），以总股本扣减回购专用证券账户中股份后的股本252,851,562股为基数进行测算,合计拟派发现金红利50,570,312.40元（含税）。
本次利润分配预案兼顾了公司股东的当期利益和长期利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司战略规划和发展预期，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动或其他不良影响。
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的发展规划。同意《2023年度利润分配预案》。
本次利润分配预案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。本次2023年度利润分配预案尚须提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、被担保对象雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、江苏美特森切削工具有限公司，其资产负债率超过70%，敬请投资者关注风险。
2、截至目前，公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
为更好的满足湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司拟为子公司提供担保，预计总额度不超过人民币52,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于2024年度为子公司提供担保预计的议案》，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过，履行了相关审批程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司对外担保制度》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
上述担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过上述预计额度的担保事项，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：金属制品研发；金属工具制造；刀具销售；金属切削加工服务；机械设备研发；金属切削机床制造；智能基础制造装备制造；金属切削机床销售；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；技术服务半岛·体育中国官方网站平台登陆、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；钢压延加工；有色金属压延加工；喷涂加工；金属制品销售；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；金属工具制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围：锯条、锯片制造半岛·体育中国官方网站平台登陆、销售；金属制品、机械设备及零部件加工、销售；电子产品、化工产品（危险化学品除外）销售；自营代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。
2、担保类型包含但不限于融资担保、融资性保函反担保、信用证履约担保、款项支付担保等。
上述2024年度为子公司提供担保预计系为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，进行的合理预计，财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及合并报表范围内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
截止本公告日，公司审批的对外担保总额度为78,000万元（不含上述担保），均为对合并报表内企业的担保，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的53.84%，累计对外担保余额为37,000万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的25.54%。本次担保事项若获公司股东大会审批通过，公司对外担保总额度将为130,000万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的89.74%。
公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：
天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度服务费用。
天职国际会计师事务所创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过347人。
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元（人民币，下同），审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
拟签字注册会计师1：周曼女士，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师2：张成先生：2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家，具备相应专业胜任能力。
拟项目质量控制复核人：周百鸣，1999年成为注册会计师，2011年开始在本所执业，1997年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告3家，具备相应专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2023年度审计费用共计125万元（含财务、内部控制审计费用），与2022年度审计收费持平（含财务、内部控制审计费用）。
公司董事会审计委员会经对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行审查，并出具了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，认为其在执业过程中能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、内控状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
公司第六届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，第六届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，均审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。
本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
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